Decreto 11.129/22 e o programa de integridade nas empresas – o que muda?

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Texto de Carolina Erreira, copywriter da upLexis, para o Observatório AB2L

No Brasil, a preocupação com combate à corrupção tornou-se ponto central das políticas de compliance das empresas, especialmente nos últimos anos após a Operação Lava Jato. 

A Lei Federal nº 12.846/13, conhecida como Lei Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa, foi um importante marco para as mudanças das empresas do país. A Lei dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira. 

Ou seja, podem ser aplicadas sanções em processo administrativo ou judicial às empresas que praticarem atos de corrupção pública. Elas passam a ser responsabilizadas por atos de corrupção praticados por seus funcionários e até mesmo terceiros, como fornecedores. 

A multa pode chegar a 20% sobre o faturamento anual bruto. No entanto, a Lei vai além do seu caráter punitivo. O documento reforça a importância da adoção de medidas de prevenção previstas na legislação que constituem o chamado programa de integridade. 

O que é um programa de integridade? 

A definição de programa de integridade consta no art. 56 do Decreto nº 11.129/2022, que entrou em vigor em 18 de julho de 2022, substituindo o Decreto nº 8.420/2015, e regulamenta a Lei Anticorrupção: 

“(…) programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes, com objetivo de: 

I – prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira; e 

II – fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional.” 

Na prática, o programa de integridade é responsável por nortear gestores e colaboradores de empresas privadas sobre a prevenção, detecção, punição e remediação de atos de fraude e corrupção. 

O que muda no programa de integridade das empresas com o Decreto nº 11.129/2022?

Com o novo decreto, os programas de integridade não sofreram mudanças significativas, mas incorporaram novos elementos: 

● Tone from the Top: o comprometimento da alta administração na destinação de recursos para o desenvolvimento do programa de integridade; 

● Realização de due diligence baseada na gestão de riscos para a contratação e supervisão de terceiros, bem como de Pessoas Politicamente Expostas (PEPs) e nos negócios que envolvam patrocínios ou doações; 

● Inclusão da realização de comunicações periódicas e da formação de canais de denúncia como parte do programa de integridade; 

● Distinção entre o compliance das grandes e das micro e pequenas empresas, que serão objeto de normas específicas, cuja regulamentação ficará a cargo da Controladoria Geral da União (CGU); 

● A responsabilidade do monitoramento das obrigações de adoção, implementação e aperfeiçoamento do programa de integridade no âmbito do acordo de leniência, que só poderá ser firmado com o compromisso de implementação ou revisão do programa. 

As alterações no decreto devem ser observadas mais atentamente pelos gestores, pois a norma serve ao mercado como régua para averiguar a maturidade dos programas de integridade das empresas e compreender os pontos passíveis de aprimoramento. 

A intenção é de que os programas não tenham o intuito de apenas cumprir o que determina a lei, mas sim que efetivamente façam a diferença na cultura empresarial, o que trará benefícios à organização e à sociedade como um todo. 

No que diz respeito ao avanço do combate à corrupção, é possível destacar que o novo decreto traz maior segurança e direcionamento na execução dos trabalhos dos profissionais de compliance e ajuda a guiar e nortear as empresas para que possam fortalecer e manter mais eficientes seus programas de conformidade. 

Implementação de uma cultura de integridade como instrumento de combate à corrupção 

Uma vez que a legislação determina a implementação do programa de integridade, não restam dúvidas de que este tema é de suma importância para as empresas. Contudo, mais do que seguir a lei, é preciso estabelecer uma cultura nas organizações que reflita uma mudança de comportamento, sendo a anticorrupção um dos valores éticos a serem seguidos por colaboradores, fornecedores e parceiros. 

Uma cultura de integridade pode, inclusive, contribuir para a redução de custos e perdas financeiras, pois fraudes e desvios de conduta podem implicar em sanções e na desvalorização da marca no mercado. Inclusive, uma grande tendência é que stakeholders abandonem empresas tidas como corruptas e antiéticas. 

O principal benefício na implantação de uma cultura de integridade é estimular os comportamentos éticos na conduta diária. Isso quer dizer que, por mais necessário que seja estar em conformidade com as leis, estes valores devem ser vivenciados nas pequenas ações do dia a dia. 

Empresas com um elevado nível de maturidade em compliance são aquelas que encaram a cultura de integridade não como uma mera reação às ameaças, mas como uma parte da estrutura do negócio. Faz parte do próprio propósito social da organização, e a sociedade como um todo ganha com o combate aos atos ilícitos e à corrupção.

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